尽管从1943年夏天在库尔斯克草原之上德国陆军灾难性的惨败之后，第三帝国总参谋部的军官团们便已经开始意识到德国最终将输掉这场战争。但是以德国陆军前总参谋长路德维希.贝克上将为首的德国国防军反希特勒密谋集团却并不甘心接受自己的祖国再次战败的结局，他们认为德国陆军仍有力量，完全有可能干掉希特勒及其纳粹党，和西方单独媾和，集中力量对付苏联。
虽然他们的刺杀行动最终以失败而告终，但事实上在东线战局日益严峻的情况之下，即便是以顽固而著称的希特勒本人事实上也在考虑自己一手缔造的帝国未来的出路。应该说与已经结下血海深仇的苏联相比，与英、美两国达成和平似乎要简单一些。但是希特勒却深知在这个实力决定一切的世界里，和平是无法通过哀求和乞讨获得的。
于是在1944年6月6日英美盟军成功在诺曼底登陆之后，希特勒非但没有象路德维希.贝克上将那设想的那样放开西线以表示和谈的诚意，相反调来了昔日的中央集团军司令汉斯.冯.克卢格和东线的防御专家—莫德尔，并将法国战场的兵力增加到26个师。当然这并不意味着希特勒不知道两线作战对德国这个中欧国家毁灭性的结局，而恰恰说明元首有意用一场胜利将英美赶到谈判桌上去。
但是与捉襟见肘的东线相比，法国战场的情况也好不到哪里去。到1944年9月中旬，西欧战线已由法国西北部扩大到南起地中海、北至莱茵河口的广大地区，逼近荷兰边界。如果不是英国陆军元帅蒙哥马利草率的发动了“市场—花园”行动，事实上德国西线的防御在1945年之前便面临着崩溃的危机。而正是因为莫德尔在德军连续失败之后挫败了盟军快速渡过莱茵河，从北面包围鲁尔的图谋，使得希特勒相信在第三帝国的边境线上不会再出现第一次世界大战中的溃败，只要加强兵力，最终德国可以在莱因河畔挡住英国人和美国人前进的脚步。
于是希特勒计划集中28到30个师的兵力编组成两个装甲集团军，迂回布鲁塞尔，攻占安特卫普，切断部署在突破地段以北英美盟军的补给线，并将其歼灭。而这正是被称之为“守望莱因”的阿登反击计划的初衷。从理论上看这次反击的确切中英美盟军战线之上的软肋。但是此刻虚弱的第三帝国却没有足够的力量将梦想照进现实。
据说在阿登反击全面展开之前，元首曾对他的将军们说过：“如果这次进攻失败了，那么战争也就失败了。”这或许是为了强调此次行动的重要性，但客观上却是一语成谶，随着阿登反击战的全面挫败。第三帝国与最后一次可能体面结束战争的机会擦肩而过。尽管这次行动也对盟军部队造成了大量的杀伤。但是对手可以很轻松地补充自己的损失，而德国不能。
就在阿登反击失利的同时，东线的战火蔓延到了德国本土和元首的故乡。与此同时西线的盟军也增加到了七十个师的兵力。谁都看得出来第三帝国的崩溃只是时间问题。英、美所要作的已经不再是消灭莱茵河以西的德军，而是赶在苏联红军之前强渡莱因河、抢占鲁尔以及相对富饶的德国南部地区。但是天气再次帮了苏联人的忙，1945年的1月西欧地区的降雪量超过了往昔，二月初冰雪融化，马斯河和莱茵河洪水泛滥泥泞不堪，英美地面机械化部队的坦克和重型运输车辆行驶受限。
而美军突击队逼近了乌尔夫水坝的情况下，莫德尔元帅命令部下破坏水库机房，打开了水闸。几个小时内，鲁尔河泛滥，洪灌满了罗尔河和罗尔山谷。河床宽度由三百六十米增大到一千米，水位升高一米半，美国陆军第1和第9集团军在洪水和泥沼中艰难跋涉了两个星期才得以渡过鲁尔河。
好在因为完全没有空中侦察，德军的情报工作显得严重滞后。在东线长于防御的莫德尔最终百密一疏令美军幸运的夺取雷马根鲁登道夫大铁桥在莱因河东岸建立了相对稳固的桥头堡，将德国的b集团军群与h集团军群的第1伞兵集团军包围在