周瑜率军登岸，见乌林大营一片火海，心中的成就感油然而生。
他让程普张飞引步骑两万从后方追击，又叫来吕蒙凌统吩咐道：“你们率五千水军沿长江逆流而上去取夷陵。”
“夷陵？不是经汉水去襄阳吗？”吕蒙不解。
周瑜：“刘琦要江陵让他先打，那夷陵乃是入蜀的门户，此时不拿更待何时？我会亲率水军去取襄阳，你等取下夷陵之后不可擅动，谨防江陵曹军复去夺之。”
“唯。”吕蒙（凌统）齐声说道。
曹操兵败走华容道，十数万人践马踏过境，让本就泥泞的道路变得不能通行，加上天上狂风呼啸，旁有徐庶赵云沿途袭扰，后有程普张飞穷追不舍，此时曹军人困马乏兵士饥疫相交，许多人因思念家乡而掩面哭泣。
“不准哭泣，逢山开路，遇水搭桥，此等小事，有何难哉？”曹操见状怒喝，遂使羸兵负草填坑，战马才得以正常通过，那些羸兵负草陷在泥中，后为人马所蹈死者甚众。
这些时日，曹军中疫病成瘟，病死荒野者数以万计，加上被烧死溺亡以及撤退中减员，曹操退回江陵之时，带去乌林的三十万兵只剩数万，幸运的是从许都带来的将领谋臣没有一人阵亡。
此次南征荆州，曹操几乎带出了最强阵容，除留守江陵襄阳等地的大将，其余都跟他去了乌林，有名之将分为别：
中军将领：都护将军曹洪中护军韩浩中领军史涣宿卫许褚虎豹骑统帅曹纯虎豹骑豹营都尉曹休；
七路主将：张辽于禁张郃朱灵李典路招冯楷；
监军：赵俨；
领军：夏侯渊。
荆州新降的将领在撤退途时，被周瑜和徐庶的追兵袭杀，最后只剩蔡瑁文聘等少数几人存活下来。
乌林兵败回到江陵后，没人敢质疑曹操的决策失误，因为这是他亲自指挥的战斗。
“丞相，乐文谦传回消息，说关羽出现在襄阳附近...”曹仁汇报道。这候 kenshufang. c om 章汜
曹操听后站了起来，继续问：“子孝，周瑜有否从水路来取江陵？”
曹仁摇头说：“听闻丞相兵败乌林，我命沿江烽火台加强预警，两个时辰前有数十艘战船西去，因为没在江陵登陆我就没加理会。”
“这点船不过数千人，华容道的追兵也消失不见，周瑜到底玩的什么花样？江陵扼守长江水道，周瑜定当不会放弃...”曹操自言自语。
一直没说话的贾诩突然进言：“莫非是声东击西？周瑜的水军主力会不会也去了襄阳？他和刘备该不是要将我们困在江陵吧？丞相兵败的消息传回许都，北方人心鼓噪岂不是...”
曹操惊讶地看着贾诩，这家伙看问题果然老辣，马上就能举一反三找准问题关键，战败的消息传回北方，自己如果长时间被困在荆州，后方很可能就要大乱。
想到此处，曹操后背生出冷汗，他立刻对曹仁说道：“子孝，你留在江陵总督荆州诸事，我要尽快赶回许都，另外快马通知满伯宁乐文谦李文达等，让其在沿途接应。”
“唯。”曹仁抱拳应道。
此时江陵与襄阳之间有运河，曹操担心被周瑜水军堵截，加上江陵的船舶本来就不够，所以依旧选择由陆路往北撤退。
江陵的曹军动向，时刻都在蓝田的掌握之中。
曹操的水军从油江口过境后，高顺把侦察营秘密派到江陵和夷陵。
在乌林火起的当夜，蓝田让甘宁苏飞由水路出发，自己和高顺黄忠由陆路进攻夷陵。
夷陵位于江陵西北，地扼巴楚咽喉，上控巴夔，下引荆襄，“水至此而夷，山至此而陵”，故名为“夷陵”，长江过三峡时激流急湍，到此处水势舒缓江面开阔；险峻挺拔的巫山山脉，到了这里也山势变缓，是西入益州的重要据点，自古就是兵家必争要地。
刘琮投降曹操后，夷陵传檄而定，曹仁还未及在此部署守军。
蓝田水陆并进军势浩大，加上打着荆州刺史刘琦的名号，夷陵守军随即闻风而降。
“先生，接下来如何夺取江陵？”拿下夷陵后高顺问道，现在夷陵总兵力