三战三捷的耿仲明在登州城内修整一天后，志得意满的带着本部及登州清军约计12000余人继续扑向了福山县和宁海州，但在耿部赶到之前，勇士营第二十二辅兵团的败兵已经带回了登州方向失利的消息。
因此，福山县和宁海州的明军及“忠于”明朝的士绅在第一时间就作了鸟兽散，甚至两城百姓也慌慌张张的逃到乡下躲避，就只留下了两座空城等候着耿仲明的大驾光临。
“收复”了福山县和宁海州后，耿仲明遇到与孙传庭一样的问题，那就是粮秣供应不上了，因此耿仲明便试图通过洗劫周围村落获取补给，但眼下是初春季节，各地百姓手中的存粮经过一个冬天的消耗后，已经非常有限了，再加上得到兵灾的消息，该跑的都已经跑了、该藏的也都藏起来了，所以，耿仲明一时间没能筹措到足够的粮饷。
没军粮是不可能打仗的，所以无可奈何之下，自觉对手实在鱼腩的耿仲明便决定留下大部分的兵力控制宁海至莱州一线，自己着率领4000精兵去攻打传闻中明军最后的据点威海卫城······
因为里口山脉的阻隔，因此要想从陆路进抵威海卫城，只有两条路可以走，一条是越过杨庭（羊亭）河、张村河，自半岛的西侧沿海地区北上，另一条则是从里口山东麓沿着威海湾沿海地区北上。
但这两条路对于耿仲明部来说都不太好走，尤其是后者，里口山东麓沿海滩地的平均宽度仅有1~1.5公里，完全在济州水师的炮火射程之内----实际能打那么远的火炮还真没几门，但济州水师的声势很大，耿仲明是不可能冒险的----因此权衡再三后，耿仲明最终选择从更宽阔的半岛西侧北上，为此，耿军还不得不翻越了大北山等几个相对低矮的丘陵。
道路难行，其实已经给耿仲明的进攻蒙上了一层阴影，但耿仲明自觉此前连摧数阵，所以对明军战力很是不屑，觉得威海卫城也会是一鼓而下的，所以便不顾部将徐得功的提醒，坚持要克竟全功。
然而等到耿仲明率部出现在威海卫城下了，这才发现对手似乎与之前的大不一样。
是的，由于时间比较紧迫，所以于通并没有办法再那么短的时间里把威海卫棱堡化了，因此他只是简单的修补了威海卫城，并把从各路投靠而来的本地武装中捡练的可用士兵做了一番强化训练而已。
然而，从局势大好到风云突变、再到清军出现在威海卫城下，前前后后也只有一个月不到的时间，所以，于通的训练结果并不令人十分满意。
只是，朱由崧已经投入资源----勇士营第十七战兵团的前身是原定济阳师左厢旅一部兵马----于通不打一下，就直接跑路的话，也是没办法交代的；所以，自觉有海上炮火支援，后路无虑的于通最终决定用手上约3000人的兵马碰一碰耿仲明的兵马。
1646年四月十一日，耿仲明部小4000人出现在了威海卫城下后，得到探马报告的于通便率着所部2500人出城迎战----剩下500人则负责守卫威海卫城，并保护躲在城内的4000多名修城民夫工匠----由此打响了第一次威海卫保卫战。
面对倚城而战的于通所部，实际并没有在战场上遭遇过祥福瑞军的耿仲明大大咧咧的下达了试探的命令，于是，300名耿部精骑排成三个百人队，然后以60弹指（432秒）的间隔依次出击，向于通部展开了挑逗。
由于于通部2500人其实都是战兵，因此按每哨170名战兵计算，实际编成了3个火铳哨、3个弓箭哨、1个炮兵哨、5个刀盾哨、2个枪矛哨在内的14个战兵哨，具体呈现枪矛哨-弓箭哨-刀盾哨-火铳哨-刀盾哨-弓箭哨-刀盾哨-火铳哨-刀盾哨-弓箭哨-刀盾哨-火铳哨-枪矛哨的夹花阵型；内中，火铳哨、弓箭哨和枪矛哨都以四排菱形横阵布列----主要是为了方便弓箭手和火铳手进行全队齐射；也便于枪矛哨装备的长枪同时正面对敌----刀盾哨则以正长方形的四排队形做布列。
其中火铳哨和弓箭哨单排士兵之间，彼此相距4尺（1.36米），所以弓箭哨和火铳哨这边