6月下旬，江南进入梅雨季。镇江接连下雨，城外泥泞不堪，低洼处积满了雨水，宛如一片泽国。
吴捷令左七军坚守不出。吴如孝和雷振邦在城外孤守釜鼎山、京砚山，苦不堪言，屡次请求入城休整。
吴捷执意不让他们入城。
清军那边更糟糕。
太平军西征军进入安徽、江西，一路势如破竹。这两地也是清军江南大营的重要饷源。
西征军攻入安徽、江西，清军江南大营粮饷不继，士气更加低落。
邓绍良陈兵镇江城外，军队欠饷数月，长官又肆意克扣下级军饷。士卒极为不满，邓绍良难以节制。
他本来自恃人多，可与太平军一战。但太平军坚守城池、营垒，拒不出战。清军粮饷不继，无心战斗。
双方就这样相持起来。
雨季一来，太平军倒还好，或驻守在城内，或驻扎在城外高地。
清军那边，邓绍良将兵力分散在城外东、西、南三面，试图围困镇江城。到了梅雨季，军营水深盈尺，官兵苦不堪言。
于是，不少绿营将士干脆到老百姓家宿营。
绿营本来军纪就败坏，官兵们缺少军饷，便肆无忌惮地抢劫百姓、奸淫民妇。
这一天，川兵与楚兵发生械斗。究其原因，竟是两军争夺民妇。当时，有人作诗讥讽他们“从来攻城时，未见今日武”。
消息传到邓绍良那里，邓主帅也无可奈何，只是把手下将官申饬了一顿，要他们顾及同袍情谊，不要私下争斗。
至于奸淫民妇一事，邓绍良只字不提。此事在绿营中已成风气，上至将官，下至卒长，莫不知晓，莫不参与。邓绍良不敢纠察此事，生怕引起将士哗变。
粮食倒还够，江南大营军饷却已积欠多时。向荣没办法给邓绍良补发军饷，便买了一批鸦片送到镇江。邓绍良将鸦片分发手下诸营，官兵“士气大震”。
官兵为争夺民妇械斗，长官分发鸦片鼓舞士气。这种事放到今天，实在出乎我们今人的想象力。但此事确实发生在号称精锐的清军江南大营里，由当时的文人白纸黑字流传下来。
除此之外，绿营长官在军营里蓄养小妾，军队下乡洗劫村庄，旗兵在军营里逗鸟唱戏……种种丑端，不一而足。
与之相反，吴捷镇守镇江，严厉约束部下，绝不允许违反群众纪律。
镇江城内，吴捷一直以战事仍频为借口，不肯推行男女别营、圣库制度。百姓对左七军并无恶感，待看到城外清军的丑态，两相比较，反而拥护起左七军来。
7月上旬，天气转晴，由之而来是溽热不堪的酷暑。
天不下雨，左七军可以充分发挥他们的火器优势。将士们纷纷向吴捷请战，吴捷仍然不许，要大家耐心等待。
10日，清军总兵音德布率一千五百人离开镇江，驰援南昌。
太平军赖汉英部已经进逼南昌，将南昌城团团包围。南昌是江西省会，清军不得不防。
音德布一走，清军防线空虚。邓绍良上奏清廷，吹嘘已将镇江团团包围，太平军不敢出战。其实，他的包围圈已是千疮百孔，处处都是漏洞。
13日，吴捷开始酝酿出城战斗。众将踊跃报名，急不可耐地要求打大仗。
出乎众将意料的是，吴将似乎与往日大不相同，显得格外胆小。他说：
“诸位，邓绍良手下仍有一万兵马，都是绿营精锐。邓绍良也并非酒囊饭袋，为人骁勇善战。咱们人少，不可与之硬拼，只能智取。
“我们这边，城内有两千男军、两千女军。城外，吴如孝在釜鼎山有两千人，雷振邦在京砚山有一千人。城外吴、雷两军，我仍令两人坚守营垒，不得浪战。
“城内这边，由女军负责城防，男军这边，全部从城墙上撤下来，到城中待命。这两千人中，火器营四百人不参战，剩下一千六百人分为四队，每队四百人。
“从明天起，白天派两队人马出城挑战，两队人马休息。晚上时，白天出城的人马回城休息，白天在城内休息的人马出城作战。如此轮流战斗、休息。
“切记，出城挑战时，不得与