日军与抗日军激战一整夜，使出浑身解数才拿下第八师第二道阵地。
等天亮以后日军才知道昨天晚上的战事有多激烈，抗日军第八师第二道阵地前面日军的尸体铺了厚厚一层，主交通壕内满是日军尸体，日军鲜血已经将主交通壕的地面浸湿。
后面收拾尸体的日军看着一地的残肢断臂、器官内脏，不少日军忍不住呕吐起来。
日军第2联队联队长田中静一看到眼前自己联队士兵的尸体，失声痛哭。
日军第2联队在昨晚进攻中一次投入两个大队，这两个大队经过昨晚激战伤亡过半。
日军付出伤亡一千余人的代价，拿下抗日军八师第二道阵地，现在摆在日军面前的就只剩下第三道阵地。
第三道阵地主要用于囤积物资、救治伤员，没有第二道阵地坚固，可一旦突破第三道阵地，抗日军就再也拦不住日军第14师团。
天亮以后抗日军第四师、第五师、第七师才逐渐围上来，昨晚夜里其他方向的几个师都听到了第八师方向激烈交火，但由于天黑几个师担心趁夜进攻容易造成混乱，便一直等到天亮才对日军第十四师团发起进攻。
日军第59联队三个大队分别挡住抗日军三个方向的进攻，起初日军第59联队以为第2联队会很快攻下抗日军阵地，并没有修筑掩体工事。
出乎日军第14师团预料的是，抗日军第八师的抵抗十分顽强，第2联队激战一夜拿下第二道阵地后，却又被第三道阵地拦住。
此时抗日军其他部队从三个方向围了上来，日军第59联队匆忙抵抗。
抗日军其他方向三个师的进攻如同疾风骤雨一般，炮一团的36门火炮也朝撤退中的日军猛轰。
日军第59联队联队长宫村俊雄看着炮火中成片倒下的己方士兵，此时他最后悔的就是昨天夜里没有趁夜修筑掩体工事。
前方日军第2联队又迟迟打不开局面，第59联队只能就地修筑工事，撤离匆忙，不少日军连修战壕的工具都没有，只能用头盔挖单兵掩体。
平松英雄得知第2联队攻击不顺，便亲自上前督战，日军已经离开原来小河子、小平滩一线已修筑好的阵地，部队暴露在旷野上。
如果无法尽快突破抗日军张家湾一线阵地，那么日军第14师团在抗日军的围攻下不死也得脱三层皮。
而第2联队在昨晚的进攻中损失惨重，平松英雄找到第28旅团旅团长平贺藏，希望他能派出部队替换第2联队。
事关己方生死存亡，平贺藏没有推辞，派出编制齐整的第15联队替换下第2联队。
日军换上第15联队后，抗日军第八师正面压力陡增，与日军第2联队激战一夜，抗日军人员伤亡略少于日军，可武器弹药所剩不多，赶紧向后方张廷言求援。
张廷言紧急调拨了一批武器弹药给第八师送上去，同时命令其他方向三师加大对日军的进攻力度，缓解第八师正面压力。
第八师在日军第15联队不计伤亡的进攻中，部队伤亡数字不断攀升。
日军第15联队也不好受，其作为主力进攻的一大队4个中队长阵亡两个，其中一个中队损失三分之二。
战至最后第八师与第15联队展开残酷的白刃战，双方都已精疲力尽，都在咬牙坚持等待一方崩溃。
第八师防守阵地张家湾西侧有一条河流，第8师师长王贺喜考虑到前线阵地不利抗日军防守，派出一部渡过小河，在河西侧后黑顶子修筑防御工事。
等到河流西侧工事修好后已经中午时分，第八师主力撤至河流西岸，日军第15联队趁机占领张家湾抗日军阵地。
日军本以为占领抗日军张家湾阵地，就已经打通撤退道路，没想到抗日军在河西又建立阻击阵地，这道阵地有河流隔着，比抗日军张家湾阵地更难攻克。
日军第15联队派出一个大队的兵力向南，打算从上游马神岭渡河。
马神岭已被抗日军骑一师提前占领，骑一师等日军两个中队上岸后，派出一个骑兵团对其发动突袭。
刚上岸的日军只听地面一阵颤动，紧接着就看到一队黑压压的骑兵迎面冲过来。