却说陶谦在郯城（今山东郯城县）闻知曹将于禁攻克广威（沛县东），沿泗水直至彭城（今江苏徐州）；前锋曹仁攻陶谦部将吕由后与曹操合兵，先后攻拔十余城，沿途百姓惨遭祸乱，不禁仰天恸哭：“我得罪了上天，致使徐州百姓受我牵连，竟遭如此大难。”
陶谦部将曹豹说：“曹操大军既然杀来，怎能束手待毙。我愿随主公出城破敌。”
陶谦引军出迎，只见曹操身穿缟素，纵马出阵，扬鞭大骂：“吾与尔往日无怨，今日无仇。吾父路径徐州境界，为何无故伤害？”
陶谦出马，在马上欠身施礼：“陶谦本想结好明公，故命张闿护送，谁想其贼心不改，以至如此，望明公详察。”
曹操哪里听得进去解释，令夏侯惇出战，直取陶谦。
曹豹挺枪跃马，出阵迎战。
两军正要交战，忽然狂风大作，云雾弥天，飞沙走石，难辨你我军马，双方都乱了阵脚，只得各自收兵。
陶谦回城与众商议，哀叹说：“曹兵势大难敌，吾愿前往曹营负荆请罪，只要能拯救徐州百姓，任其宰割。”
糜竺上前献计说：“府君久镇徐州，百姓感恩。今曹兵虽众，未必能很快灭掉徐州。我愿亲往北海求孔融起兵相助，再派一人前往青州向田楷求救。若二处兵马一起前来，曹操必然退兵。”
“谁愿前往青州向田楷求救？”陶谦问。
忽见帐下一人挺身而出：“在下愿往青州求救。”
陶谦一看，却是典农校尉陈登。
陈登字元龙，下邳淮浦（今江苏涟水西）人，沛相陈珪之子。
陈登为人爽朗，性格沈静，智谋过人，少年时就有扶世济民之志，并且博览群书，学识渊博。
二十五岁时，举孝廉，任东阳县长。
陈登虽然年轻，但他能够体察民情，抚弱育孤，深得百姓敬重。
后来，徐州牧陶谦提拔他为典农校尉，主管一州农业生产。
他亲自考察徐州的土壤状况，开发水利，发展农田灌溉，使汉末迭遭破坏的徐州农业得到一定程度的恢复，百姓们安居乐业，“秔稻丰积”。
陶谦一见陈登愿往青州，大喜，遂修书二封，先打发陈登前往青州，又命糜竺持书去北海求援，自率众守城，防御曹操进攻。
不久，陈登自青州回，说田楷欣然同意出兵来救。
接着，糜竺也回，说是前往北海，正被黄巾围困，幸亏刘玄德率兵解救，击退了黄巾，北海才得以解围。孔北海见了书信，又说服刘备，二路兵马不久便到。
陶谦听了，心情稍安。
且说孔融、田楷两路军马来到，惧怕曹操势猛，不敢冒进，远远依山下寨。
等刘备军到，孔融说：“曹兵势大，曹操又善于用兵，不可轻战。先观其动静，然后进兵。”
刘备暗忖：既来救援，让其知道我冒死来救方好，于是说：“但恐城中无粮，难以持久。今叫云长、子龙领兵四千留下，吾与益德杀奔曹营，到徐州与陶恭祖商议。”
孔融大喜，会合田楷，成掎角之势，关羽、赵云领兵两边接应。
刘备、张飞引一千军马，绕曹营寨边冲杀到徐州城下。
陶谦见刘备兵至，知其冒死前来相救，急令开门迎入，设宴相待。
席间，陶谦突然提出将徐州让给刘备，刘备没有思想准备，坚辞不受。
糜竺说：“现在兵临城下，应当商议退敌之策。待退敌之后，再让不迟。”此乃陶恭祖一让徐州也。
再说曹操见三路军马形成犄角之势增援徐州，不敢贸然攻城，急忙聚众商议如何进击。
正在此时，忽流星马飞报：“吕布袭击兖州，进占濮阳。”
当时只有鄄城（今山东省鄄城县）和东郡的范（南范县）、东阿（今山东省阳谷县）两县尚在曹操掌握之中，分别由司马荀彧和寿张令程昱、东郡太守夏侯惇等坚守，形势异常危急。
曹操闻报大惊，因一时之愤，贸然起兵，徐州不能攻拔，兖州又失多地，徒遭民怨，颇觉后悔。
心中知错口不想认，大概是一些帝王将相的通病。曹操万般无