此时咸阳，已非秦宫；此时关中，亦非秦朝天下。

　　鸿门宴后，刘邦虽然得保性命，但也被迫让出咸阳，自率本部兵马，前往戏亭待命。

　　镜头闪回，沛公西入咸阳之时。

　　大军入城，昔时繁华宫阙，顿成人间恶梦。沛公手下诸将，皆都率军奔走于金帛财物之府，抢其财帛，以分众军。

　　独有萧何先入丞相府邸，尽收其图籍，装于车中，不取分毫财物。以此便得具知天下险塞关隘、户口多少、强弱之处，后为创建汉朝立下奇功。

　　沛公因见秦宫室、帷帐、狗马、重宝、妇女以千数，颇有不舍，便欲留居宫中。

　　樊哙见此不悦，直言谏道：沛公欲有天下耶，将为富家翁耶？凡此奢丽之物，皆秦所以亡也，沛公何用焉！愿急还霸上，无留宫中！

　　沛公恋恋不舍，不肯听众，只在温柔乡中，醉生梦死。

　　张良入宫再劝，沛公无奈，方才还军霸上。

　　因悉召诸县父老豪杰，当面宣布：关中父老，苦秦苛法久矣！楚怀王曾与诸侯有约，先入关者王之，故我当王关中。今与父老约法三章：杀人者死，伤人及盗抵罪。悉除去秦法，诸吏民案堵如故。我来是为父老除害，非有所侵暴，尔等休恐。

　　父老争相告谕，秦民大喜，争持牛、羊、酒食，献飨军士。

　　沛公辞让不受，对众民说道：我军中仓粟多而不乏，不欲费民。

　　秦民益喜，唯恐沛公不为秦王。及闻鲁公项羽欲来，沛公让出咸阳，又不由大为惊恐。

　　闪回结束，沛公封锁秦宫，离开咸阳，屯兵戏亭。

　　项羽闻说刘邦让出咸阳，心中甚喜，乃率军直入秦都，入宫升殿。于是下令，先杀秦王子婴，复又尽灭嬴氏诸族。随后派人向楚怀王报捷，并请示叙功封王。

　　怀王回复：王言如纶，当坚持此前盟约，应封刘邦为关中王。

　　项羽大怒，于是便置怀王之命不理，又不听叔父项伯之劝，反纳范增之计，召集诸侯众将，皆至戏亭，自行分封。

　　于是当众宣布：尊奉楚怀王为义帝，使居盱眙；项羽自立为西楚霸王，掌管梁、楚九郡，建都彭城；分封诸侯为王，众议封地王号。

　　项羽不欲让刘邦为关中王，又担心背负违约之名，一时举棋不定。

　　范增私下进言：巴、蜀道路险峻，秦朝被流放者，大都居于此地。且巴、蜀两地，亦曰地处关中，不谓背约。便以此地封与沛公，并将关中一分为三，阻其东进之路，有何不可？

　　项羽以为良策，于是当众宣布：沛公先入关中，依怀王旧约，故先封刘邦为汉王，统治巴、蜀、汉中等地，设都南郑。封章邯为雍王，执掌咸阳以西，设都废丘；司马欣为塞王，执掌咸阳以东、黄河以西，设都栎阳；董翳为翟王，掌上郡，设都高奴。

　　刘邦闻此，既惊且怒。章邯、司马欣、董翳三人闻而大喜，齐都谢恩。

　　项羽：故齐国之地，一分为三。田荣未随联军伐秦，弃而不封；封齐王田巿为胶东王，都于即墨；齐将田都封为齐王，以临淄为都；田安封为济北王，以博阳为都。

　　田市、田都、田安：我等奉命，谢主隆恩，并谢霸王！

　　项羽：改封魏王豹为西魏王，统治河东，建都平阳；赵王歇为代王，徙都代郡；赵相张耳随本王入关有功，因此立为常山王，统治赵地，建都襄国。瑕丘申阳本为张耳臣僚，首先攻下河南郡，在黄河岸边迎接楚军，故立为河南王，建都洛阳。

　　魏豹、赵歇、张耳、申阳：我等奉命，谢主隆恩，并谢霸王！

　　项羽：封韩成为韩王，仍居旧都阳翟。赵将司马卬平定河内，屡有战功，因此立为殷王，统治河内，建都朝歌。当阳君黥布战功第一，因此立为九江王，建都六县。

　　韩成、司马卬、黥布：我等奉命，谢主隆恩，并谢霸王！

　　项羽：鄱君吴芮率百越将士，协助诸侯，又随本王入