徐州府衙，糜竺献策。

　　陶谦闻言大喜，如梦方醒，急使人来小沛请刘玄德，到徐州商议军务。

　　刘备闻说陶使君病重，乃与关、张二弟，带数十骑来到徐州，至府问安。

　　陶谦教糜竺将刘备请入卧室之内，流泪嘱道：请玄德公来，不为别事。止因老夫病已危笃，朝夕难保；万望明公以汉家城池为重，受徐州牌印，老夫死亦瞑目！

　　刘备闻言大惊，还要推辞，糜竺在旁以足尖踢其脚跟，这才未及吭声。

　　陶谦以为刘备默许，心下喜慰，于是又道：我有二子，长子商，次子应，其才皆不堪重任。老夫死后，犹望明公教诲，切勿令掌州郡政事，便是爱护我全家。徐州政事，有北海人孙乾字公祐，又有糜竺、糜芳兄弟二人相佐，请明公善用之。

　　说罢心急气促，以手指心而死。

　　刘备大恸，遂与孙乾、糜竺、陈登商议，为陶谦发丧举哀。大小军士尽皆挂孝，大设祭奠已毕，将陶谦葬于黄河之原。

　　自此刘备权领徐州军政诸事，使孙乾、糜竺为辅，陈登为幕官；尽取小沛军马入城，出榜安民，又将陶谦遗表，申奏朝廷。

　　史子眇见徐州之事落定，拜别糜竺，回到水镜山庄，安排门人：令胡车儿至宛城投我故友贾诩，到张绣营中，如此如此；臧霸前往濮阳，见左慈之徒吕布相投，如此如此。

　　二人领命，各自去了。胡车儿及臧霸二人武艺绝伦，且又有鬼谷门徒身份，张绣与吕布自然一见大喜，分别予以重用。

　　史子眇自去长安，打探朝廷情状。

　　镜头转换，按下刘备，复说曹操。

　　曹操夺取徐州不成，又因吕布和陈宫袭了兖州，回师反复争夺，不分胜负。因此窝在鄄城，懊恼不迭。忽一日，探马来报：陶谦已死，遗表朝廷，命刘备自领徐州牧。

　　曹操闻报，引发旧恨，拍案怒道：某因报父仇，屠尽徐州周围百姓，以恶名得罪天下，且又失了兖州；未料反被大耳贼不费吹灰之力，落得现成徐州数郡之地，实在可恶！

　　当即聚集文武，便欲传令，要克日起兵，去打徐州。

　　荀彧离座出班，谏道：明公不可急躁，恐蹈前番南征覆辙。若依在下之议，当先复我故巢兖州，免除后顾之忧，方可去争徐州。

　　曹操：吕布勇冠三军，更有陈宫足智多谋，争之不胜，如其奈何！

　　荀彧：如今山东大饥，明公不如东略陈地，使三军就食于汝南、颍川。并取黄巾余党何仪、黄劭等金帛、粮食，以养三军，再乘胜夺取兖州，是为上策。

　　曹操思索片刻，喜而从之。乃留夏侯惇、曹仁守鄄城等处，与吕布、陈宫对峙；亲自引兵先略陈地，次及汝、颍二郡。

　　黄巾军何仪、黄劭闻知曹操兵到，引众来迎，会于羊山。

　　曹操派大将典韦、曹洪出马，二人各奋武勇，数阵下来，均各斩将立功，威震敌胆。李典见二将各自建功，亦纵马挥刀而出，大战三十余个回合，生擒黄劭。

　　何仪不敌，引数百骑奔走葛陂，劫掠为食。因此惹怒葛陂坞中一个黑大汉，跨马持刀，单人独骑，来与何仪对阵。未经三合，何仪便被黑汉所擒，余众皆散。

　　正当此时，曹操引军而至。黑汉便将何仪献给曹操，自报乃是谯国人氏，名唤许褚。

　　曹操大喜，遂拜许褚为都尉，赏劳甚厚，命将何仪、黄劭斩讫。

　　由此汝、颍二郡悉平，皆归曹操所有。

　　曹操由此声威大壮，遂引得胜之军径奔兖州，来战吕布。

　　兖州守将李封闻说曹操兵至，自负武勇，列队出城相迎。两军对垒，射住阵角，李封亲自出马，扬鞭大骂曹操，当众说其枉杀本郡名士边让，不配为兖州之主。

　　曹操大怒，便令许褚出马。许禇催马上前，挥刀便砍；李封正在马上骂得起劲，未待躲闪刀锋已至，一颗斗大人头已滚落平地；马驮无头之尸而回。

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