京城许都，司空府中。

　　曹操：先生又有何妙策？

　　荀彧：那刘备既受朝廷封敕，则明公不妨以天子名义，诏令刘备去讨袁术，两边必然相并。吕布与陈宫早有取徐州之意，此时必生异心；待徐州生乱，我再发兵取之，则必获渔翁之利，毫不费力。此为驱虎吞狼之计也。

　　曹操大喜，立即假传天子诏命，发往徐州。

　　刘备开读诏书，只得领命，留张飞守徐州，陈登辅之，自与二弟关云长统领马步军三万，离徐州望南阳进发。

　　袁术闻说刘备来犯，不由大怒：这个织席贩履大儿贼，我不伐你，反倒来惹我！

　　乃使上将纪灵起兵十万，前往迎敌，两军会于盱眙。激战月余，双方互有胜败。袁术见不能取胜，遂写信给吕布，许诺送粮二十万斛，诱使其袭击下邳，攻破刘备后方。

　　吕布见信，本不欲与刘备为敌，即召诸将商议。陈宫却要夺占徐州以拒曹操，以为好友边让报仇，遂竭力怂恿，让吕布听从袁术之请。

　　吕布之意乃决，遂令张辽、臧霸率领水军，自领步军，水陆东下，抵达下邳。

　　事有巧合，恰逢当时张飞部将正与曹豹丹阳兵斗殴相争，下邳城内大乱。吕布早晨到达白门城下，曹豹便率丹阳兵打开城门，迎接女婿进城。

　　张飞闻说吕布袭夺下邳，怒不可遏，自徐州引兵杀至。

　　吕布闻报，暗命臧霸引一万兵马去取徐州，自己则和陈宫高坐在白门楼上待敌。因大笑道：这个环眼贼，屡次小觑于我。此城已经归我，看你还有何能为？

　　张飞飞驰而至，在城下扬鞭大骂：无义之贼！我兄长可怜你走投无路，加以收留，你却趁我二兄远出袭夺城池。待某杀进城去，将你剥皮剜心！

　　于是挥令三军，奋力攻城。不料徐州军远来疲惫，又无攻城器械，此时仰攻坚城，力不从心。被城上一番箭雨，杀伤小半，余者纷纷掉入护城河中。

　　陈宫在城上看得清楚，挥动令旗。张辽开城出击，徐州军大败，簇拥张飞还走奔回。来至徐州，却见城上已换了吕布旗号，是被臧霸诈做张飞回军，赚进城去。

　　张飞怒不可遏，又无力攻城，只得引残部奔向淮南，来见兄长刘备。

　　吕布见张飞败走，遂至徐州，传令臧霸好生看护刘备家人，不许打扰伤害；随即派人，去寿春催促袁术所许粮草。

　　袁术闻听徐州已归吕布，于是反悔承诺，只顾与刘备争战，全不以送粮给吕布为念。

　　消息传至许都，曹操不由大喜，激赞荀彧神机妙算。遂率马步三军出离许都，兵临武平，预备先与刘备合击袁术，然后趁势吞并徐州诸郡。

　　武平守将乃是袁术所置陈相袁嗣，闻说曹操兵至，不发一矢，望风纳降。

　　曹操便令袁嗣为武平太守，遣使约会刘备，对袁术军两面夹攻。

　　不料刘备兵少，又见张飞来报徐州已失，心中慌乱，遂中袁术之计，落入重围，自顾不暇，无法与曹兵合力。使者在转回途中，复被淮军所获，遂致两面军情不通。

　　曹操不见使者回转，知道必是落于敌手，于是亲率数十骑侍卫，前往偷窥袁术军营栅。

　　未料刚近淮军营盘，已被袁军游哨发现，于是发号示警。纪灵立刻聚集帐前诸将，亲率千余兵马，出营围击。

　　曹操见淮军三面包抄而至，回马便逃，避之不及，危险万状。幸得部下秦邵字伯南，危急间夺了曹操红袍，穿在自己身上，在袁术军中往来冲突，吸引敌军注意。

　　夏侯惇趁此机会，保着曹操冲出重围。

　　袁术部将认准穿大红袍者就是曹操，遂并力攻击，最终杀之，复乘胜直袭曹操大营。

　　曹操大败，只得班师回到许都。乃将秦邵之子秦真认为义子，改名曹真，养在府中。

　　镜头转换，按下曹操，复说刘备。

　　曹军败回许都，刘备便成孤军，深陷重围。仰仗关、张二位